×

Om Oss

Tjänster

Områden

GDPR &
Allmänna villkor

Företagsöverlåtelse

Latest update: July 22, 2021

Går du i tankarna på att sälja ditt företag eller köpa ett?

Vid en företagsöverlåtelse finns det flera saker som behöver beaktas. Vissa saker behövs förberedas och övervägas innan en potentiell köpare kontaktas, exempelvis ska alla dialoger med en potentiell köpare ske under ett sekretessåtagande. I denna skrivelse kommer vi kort beröra vad som avses med en företagsöverlåtelse, hur den går till samt hur vi kan hjälpa till med en företagsöverlåtelse.

Vad är en företagsöverlåtelse?

Du kan överlåta hela eller delar av ditt företag och överlåtelse kan ske på olika sätt.

Inkråmsöverlåtelse

Ett sätt att sälja sitt företag är att sälja företagets tillgångar, inom juridiken kallas detta förfarande inkråmsöverlåtelse. Då säljer du tillgångar i företaget och det kan vara materiella tillgångar såsom inventarier och även immateriella tillgångar såsom varumärken.

Aktieöverlåtelse

Ett annat sätt att sälja sitt företag innebär att du kan sälja aktier i aktiebolag, inom juridiken kallas detta förfarande aktieöverlåtelse, eller andelar i handels- eller kommanditbolag. Det bör noteras att enskilda firmor inte är någon juridisk person, vilket innebär att endast tillgångar kan säljas, inte andelar. Denna skrivelse rör främst försäljning av aktiebolag.

Ansvarsfördelning efter en överlåtelse

Hittills har vi bara berört ett företags tillgångar, om du ska sälja hela företaget genom aktieöverlåtelse innebär det att du också överför skyldigheter som företaget är bunden av, till exempel anställningsavtal eller andra avtal.

Efter överlåtelsen, fortsätter ofta köparen att bedriva företagets verksamhet i samma namn och organisationsnummer som tidigare och säljaren behåller ofta fortsatt en del ansvaret för företagets rättigheter och skyldigheter. Hur långt säljarens ansvar sträcker sig beror på vilka åtaganden som finns och vad som har avtalats i överlåtelsen. Det är därför  aktieöverlåtelseavtalet är viktigt. Ett bra aktieöverlåtelseavtal bör styra parternas skyldigheter och ansvar efter överlåtelsen.

Att tänka på här, och ett tips till alla som är intresserade av att köpa eller sälja ett företag, är att det inte är ovanligt att avtal innehåller bestämmelser som gör det möjligt för parterna att säga upp eller ändra sina rättigheter enligt avtalet i händelse av ägarbyte eller förändring av strukturen hos en av parterna i avtalet. Detta kallas en klausul om överlåtelse (av rättigheter och skyldigheter).

Förberedelse

Försäljningsprocessen startar vanligtvis i form av dialog mellan köpare och säljare. När den startar, är det bra om vissa förberedande aktiviteter för försäljning har vidtagits. Ofta är detta inte fallet och kan då ske parallellt under processen, vilket kan leda till att processen blir stressigare och det kan vara lätt att tiden inte räcker till att göra en ordentlig företagsbesiktning. I värsta fall kan ett bolag som inte är i det skick som antagits bli överlåtet och olika negativa konsekvenser därav kan dyka upp. Är exempelvis bokföring inte korrekt, kan köpeskillingen som erlagts vara för hög, eller förbjudna lån dyka upp. Detta är endast några exempel men det finns många andra potentiella negativa konsekvenser.

En sådan förberedande aktivitet är att tidigt bedöma hur mycket företaget är värt och faktorer som påverkar värdet, exempelvis hur ser likviditeten ut och hur är kapital bundet i företaget? Här kan ofta företagets revisor var till hjälp. Vi jurister kan i denna fas analysera hur olika avtal ser ut och hur olika avtal kan ha påverkan på värdet. Exempelvis, om det finns viktiga kunder eller leverantörer knutna till företaget kan vi analysera hur långt avtal sträcker sig, vilket kan påverka bolagets värde. Saker som minskar ett företags värde kan tyvärr ofta komma som en överraskning. Är exempelvis en digital produkt en tillgång kan avsaknad av korrekt GDPR hantering minska försäljningsbeloppet, eller förstås öka beloppet om inga åtgärder behövs.

Vad som nämnts ovan, görs ofta genom en företagsbesiktning (s.k. ’Due Diligence’). Genom att genomföra en Due Diligence kan eventuella värdehöjande åtgärder vidtagas och det är lättare att bedöma om företaget är redo för försäljning.

Köpare

Det finns olika sätt att hitta köpare till företag. Inte sällan har säljare och köpare redan hittat varandra, de kanske är inom samma bransch och ett företag kanske kan komplettera sin verksamhet genom köp av ett annat företag. Finns inte någon aktuell köpare, kan säljaren vända sig till en företagsförmedlare som aktivt letar köpare till företag. En sådan företagsförmedlare kan ofta även hjälpa till med värdering av företag. Finns det behov av en företagsförmedlare kan vi ge referenser.

Här är det viktigt att upprätta en plan för att kunna identifiera rätt köpare. Vad ska uppnås? Vid försäljning av ett företag finns det främst två typer av köpare, de som enbart investerar och inte blandar sig den operationella delen av företaget och de som är operativa och kan bidra till att växa företaget eller tillföra kompetens som saknas.

När väl en potentiell köpare är identifierad, kommer denne också att vilja genomlysa företaget och göra en egen Due Diligence. Säljaren sitter ju med ett kunskapsövertag gällande företaget och här behöver transparens skapas så köparen är medveten om vad han eller hon köper. För att säkerställa en öppen dialog mellan säljare och köpare, rekommenderar vi alltid att denna process inleds med att säljaren och köparen undertecknar ett sekretessavtal. Med ett sekretessavtal kan båda parter öppet kan dela information med varandra och bedöma företagets innehåll och värde.

Om både säljare och köpare är eniga om att företaget ska överlåtas, brukar sekretessavtalet löpa till dess ett aktieöverlåtelseavtal har tecknats.

Transaktionen

Själva transaktionen som genomförs i ett aktieöverlåtelseavtal kan göras vid undertecknande av aktieöverlåtelseavtalet, alternativt sker undertecknande en dag och tillträde till aktierna en annan dag. Detta beror på vad som är mest praktiskt för säljare och köpare. Det är många saker att tänka på vid utformande av avtalet exempelvis hur säljarens garantier utformas, vad som sker om något inte stämmer i företaget efter genomförd transaktion, om det ska finnas någon konkurrensbegränsning för säljaren. Det är därför viktigt är att konsultera en jurist så avtalet blir korrekt och i enlighet med parternas överenskommelse.

När vi hjälper till vid en företagsöverlåtelse är vi lite av en ordningsman som upprättar en checklista för att säkerställa att alla åtaganden som säljare och köpare ska utföra, faktiskt blir utförda såsom planerat. Det kan ofta kännas lite överväldigande att genomföra en företagsöverlåtelse, dels affären i sig då många människor inte säljer eller köper företag ofta och dels den pappersexercis en företagsöverlåtelse innebär. Vi hjälper till med saker som ändringar i aktiebok, överlämnande av aktiebrev, bilagor till aktieägaravtalet såsom bolagsordning, väsentliga avtal som följer med företagsöverlåtelsen, årsredovisning. Därtill säkerställer vi naturligtvis att de villkor som överenskoms i aktieöverlåtelseavtalet är i enlighet med vad säljare och köpare önskar.

Efter transaktionen

Ibland uppkommer situationer efter att transaktionen är klar, såsom avvikelser mot de utvärderingar som gjorts av företaget innan transaktionen. Dessa kan bero på olika anledningar, viktigt blir då att kunna gå tillbaka till aktieägaravtalet och se hur köpare och säljare har överenskommit att lösa sådana avvikelser.

Detta är en av anledningarna till att det är väldigt viktigt att ha en jurist involverad i transaktionen och de avtal som undertecknas. Med ett bra avtal kan onödiga konflikter undvikas. I ett skede när ett företag har sålts och det visar sig vara avvikelser i företaget gentemot vad som säljaren utlovade, uppstår ofta friktion mellan säljare och köpare. Där har vi goda erfarenheter av att kunna föreslå alternativa vägar hur att kunna komma framåt. Som sista lösning om säljare och köpare inte kan komma överens, kan rådgivning ges för om det är värt att ta tvisten till domstol eller inte.

Skattemässig påverkan

Beroende på vilken typ av försäljning du väljer, aktieöverlåtelse eller inkråmsöverlåtelse, kan skattekonsekvenserna vara olika. Säljare och köpare kan ta del av vissa skatterättsliga fördelar samt nackdelar, vilka bör utvärderas innan beslut fattas. I vårt nätverk har vi långa relationer inom det skatterättsliga området som vi engagerar när det behövs.

Är du potentiell säljare av ett företag? Fundera först på

Syftet med försäljningen. Finns det fler än en aktieägare och är alla överens om att sälja? Finns det alternativ till försäljning, exempelvis frivillig likvidation eller konkurs? Om försäljning, ska alla aktier säljas? Ska företagsnamnet följa med i försäljningen?

Kontrollera skattereglerna.

Skaffa rådgivare, såsom jurist, revisor, företagsmäklare.

Se till att ha tillgång till företagets aktiebok och aktiebrev.

Kontrollera bolagsordningen och eventuella aktieägaravtal. De kan innehålla bestämmelser som styr hur en försäljning får gå till.

Hitta köpare. Tillit till den som köper är viktigt. För att hitta en köpare behöver företaget ha uppfyllt sina skyldigheter, såsom ha god bokföring och ha betalat skatter och avgifter.

Slutligen, är företaget klädd som en brud redo att gifta sig eller behöver åtgärder vidtas?

Vi hjälper gärna till

Vi har bistått som rådgivare i både mindre och större företagsöverlåtelser samt i nationella och internationella transaktioner. Vi har vana av att hantera hela processen från start till slut och även efter transaktionen. Allt från checklistor, Due Diligence, granskningar, avtal och förhandlingar kan vi hjälpa till med.

Vid en företagsöverlåtelse är det av betydelse att köparen och säljaren uttrycker sin vilja och mål. Därefter planerar vi hela processen och framför allt vilken struktur som är bäst lämpad för just din överlåtelse. Alla transaktioner ser olika ut eftersom köparen och säljaren har olika behov, vi kan därmed anpassa transaktionen så det passar båda parter.

Företagsöverlåtelse ses i bästa fall som ett relativt långsiktigt projekt som kräver planering innan företagsöverlåtelsen för att inhämta relevant information och dokumentation.

I många fall förutsätter det att nya dokument upprättas, t.ex. aktieägaravtal och överlåtelseavtal samt förhandling av villkoren i dessa. Därtill kan krävas granskning av avtal som är väsentliga för företaget för att få fram en fullständig analys av företaget. Detta gäller oavsett om du är köpare eller säljare eftersom underlaget kommer ligga till grund för förhandling av priset - där ni antingen kan få ett bättre bud eller ge ett bättre bud.

Vi har erfarenhet och resurser för att en transaktion ska gå så smidigt som möjligt.

Vi hjälper gärna till i delar eller hela projektet för att en transaktion ska ske i enlighet med - ditt intresse.