För att se till att ett bolag uppfyller det dess ägare önskar, vilket är att generera vinst, krävs styrning. Det kan tyckas självklart men förvånansvärt ofta saknas styrning och utan en plan är det lätt att hamna någon annanstans. Helt enkelt för att riktning saknas. Om ägare av bolag beslutar en tydlig plan som kommuniceras till verksamheten inkluderandes mätbara mål och metod för att fatta informerade beslut, blir det tydligare hur att styra bolaget och därmed att uppnå mål och generera vinst. Detta kommer vi att kortfattat beröra, med huvudfokus på aktiebolag, och finns behjälpliga om ni har frågor.

Vad är bolagsstyrning?

När vi pratar om bolagsstyrning (på engelska Corporate Governance) kommer vi att beröra olika beslutsinstanser som är av betydelse för ett aktiebolag - stämma, styrelse och VD samt hur de förhåller sig till varandra. Dessa instanser är av vikt för hur ett bolag styrs.

Bolagsstyrningsfrågor kan bli svåra om inte styrningen är tydlig. Är styrningen otydlig, kan intressekonflikter uppstå mellan de olika instanserna. Styrningen behöver vara genomtänkt och det finns många olika sätt och modeller att tillämpa.

Bristande bolagsstyrning

Alla bolag har unika bolagsstyrningsfrågor och situationen avgör vilka frågor som uppstår.

För att kunna styra ett bolag bör ägarna skriftligen informera styrelsen vad de önskar uppnå med bolaget. Styrelsen, som ansvarar för bolaget, ska sedan se till att leverera vad ägarna önskar. Detta gör styrelsen genom att tillsätta en operativt ansvarig person för bolaget, en verkställande direktör, och instruera denne skriftligen vad den ska utföra.

Den verkställande direktören är ansvarig för den löpande förvaltningen, dvs allt operativt såsom affärer, ekonomi och personal. Helt enkelt att leverera på det uppdrag ägarna, genom styrelsen, har gett den verkställande direktören i uppdrag att leverera. I det uppdrag ägare har givit till styrelse och verkställande direktör ska dessa förhålla sig till lagstiftning såsom EU-rätt, företagets policy och andra uppförande koder samt Kod för Svensk Bolagsstyrning som har tagits fram av branschorganisationer. Det innebär således att ägares önskemål är beroende av nämnda regler och koder och att konflikter däremellan och vilket förutsätter att bolagsstyrningen fungerar från start och att bolagets mål är tydligt formulerade.

Inte ovanligt är att ett bolag bildas utan att tänka igenom hur bolaget ska styras och vi har sett ett antal orsaker som kan leda till bristande bolagsstyrning:

• Bristande kommunikation: Om en styrelse eller verkställande direktör inte informerar verksamheten om vilka beslut som fattas, uppstår oklarheter. Om inte tydlig information förmedlas kan varje anställds enskilda beslut eller handlingar påverka den ursprungliga instruktionen från aktieägare i en annan riktning än vad aktieägare önskar.
• Bristande kompetens: Ett bolag måste följa regler såsom aktiebolagslagen, bokföringslagen, årsredovisningslagen, skatteregler. För att ett bolag ska fungera smärtfritt krävs det – för att styrelsen ska kunna sköta sin ansvarsroll korrekt – kompetens för att utföra vissa arbetsuppgifter. De personer som sitter i styrelsen måste ha kunskap inom ekonomi, juridik och framför allt hur verksamheten eller branschen fungerar.

Enligt Kod för Svensk Bolagsstyrning framgår det att styrelsen ska vara oberoende av aktieägarna, dvs. att de själva inte har samma intresse som aktieägarna utan agerar i bolagets intresse som regleras av lag, policyer och branschkunskap.

• Bristande riktlinjer: Företag som inte har dokumenterade riktlinjer som krävs enligt lag, policys eller andra dokumenterade instruktioner om hur bolaget ska drivas och vilka värderingar som ska genomsyra varje beslut som fattas riskerar att leda till beslut som resulterar i att aktieägarnas instruktion inte uppfylls.
• Bristande information vid beslutstagande: Det krävs alltid korrekt och relevant information för att styrelse ska kunna fatta korrekt beslut i enlighet med företagets målsättning och strategi.

Många gånger upplever vi att det brister särskilt när underlag ska tas fram i samband med bristande kompetens vilket kan leda till att beslut fattas på bristfälliga underlag eller utan konsekvensanalys.

• Nya aktieägare: Nya ägare kan ha intressen som inte är i enlighet med tidigare ägares vision. För att säkerställa att alla ägares intressen tillgodoses bör med fördel ett aktieägaravtal ingås mellan alla ägare och att alla ägare tydligt fastställer bolagets vision.

För att undvika bristande bolagsstyrning kan det vara väl värt att få professionell hjälp i ett tidigt skede för att identifiera risker för att sedan agera.

För att bolaget ska dra nytta av riskhanteringen fullt ut krävs att den är praktiskt integrerad i verksamhetens styrmodell, tar tydlig ställning i mål och strategier och återspeglar sig i den löpande verksamheten. Att ha det, ställer höga krav på styrelsen och ledningen då de fastställer mål och strategier. Styrelsen behöver tydliga beslutsunderlag för att kunna driva bolaget på ett effektivt sätt. När beslut har fattats krävs det löpande uppföljning av verksamhetens risker och bolagets löpande arbete för att förverkliga mål och strategier.

Vår uppfattning är om bolagsstyrning det ska fungera korrekt krävs det tydlig kommunikation och transparens för samtliga berörda parter i bolaget, dvs. från ägare till anställda som sköter den löpande verksamheten. Det går inte och följa upp beslut eller strategi om det inte har dokumenterats. Många gånger kan man finna stöd i företagets policys om sådana har formulerats genomtänkt. Att ha en etablerad kultur med tydlig företagspraxis underlättar för framtida beslutsfattande. Inte desto mindre bör styrelsen löpande se över företagets förvaltning och policyer för att förbättra interna rutiner.